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会社について理解しよう

みなさんは「株式会社」の起源ってご存知でしょうか。
おそらく学生時代に歴史の授業で一度は耳にしたことがあったと思うのですが、その起源は17世紀初頭に設立されたオランダの「東インド会社」といわれています。
この頃のヨーロッパは大航海時代と呼ばれ、オランダ以外にもイギリス、その他のヨーロッパの有力国がこぞって船で大海原に乗り出し、海外に植民地をつくっていた時代です。
当時のヨーロッパでは肉の臭みを取るためにコショウが必需品でしたが、コショウはアジアでしか採れない貴重品でした。そのため、遠くアジアまで航海をしてコショウを手に入れてヨーロッパまで持ち帰ることができた商人は、莫大な利益を得ることができました。

資金

ただし、当時のアジアヘの航海は、大変危険なものでした。
遠洋航海に耐え得るだけの巨大な船を建造しなければなりませんでしたし、たくさんの船員も雇わなければいけません。また、水や食糧、備品も大量に必要でした。とてつもなくお金のかかる大事業だったのです。
しかも、事前にそれだけの莫大なお金をかけたとしても、航海の途中では、嵐に遭って船が難破したり海賊に襲われたりと、常に危険と隣り合わせで、大金をつぎ込んでも何の利益もあげられずに徒労に終わるという可能性がありました。
そこで、商人たちには、もしも難破したり、海賊に遭ったりして航海が失敗しても、損害を最小限に食い止めるために、ひとつの事業のために大勢の商人を募り、それぞれが少しずつお金を出し合って、航海が成功したら儲けを山分けする、という発想が生まれました。こうすれば、1人当たりの損害はお金を出した分だけで済みます。
この、事業のためにお金を出したことを証明するものが「株式」であり、このしくみを利用した最初の会社が東インド会社だったわけです。

株主

この東インド会社の考え方や基本的なしくみは、現在の株式会社と同じものです。
株式会社の事業に賛同した人が、株式会社にお金を出すことを「出資」といいます。出資した人たちは会社の株式を持ち、「株主」となります。株主は自分が出資した株式分だけの割合で会社の所有者、つまりオーナーとなります。
たとえば、資本金1000万円の株式会社Aに100万円出資しているBさんは、出資比率10%となり、10分の1だけA社を所有していることになります。
余談になりますが、この株式を買い占めて出資比率を一定割合以上に高めると、その会社を事実上支配することができるようになります。これが、最近話題になっている「企業買収」と呼ばれるものです。
会社は出資金を元に設備を整え、人を雇い入れて事業を行ない、利益が出た場合には、株主に「配当」という形で出資割合に応じて分配することによって、出資者に還元します。

取締役

株式会社の経営は「定款」にのっとって行なわれます。定款とは、会社設立の際の発起人となった株主が決めたもので、事業目的や発行する株式総数などを定める、株式会社の憲法のようなものです。
株式会社の実際の経営については、オーナーである株主自らは行なわず、経営のプロである「取締役(取締役会)」に任されることになります。また、取締役会がしっかり経営を行なっているかをチェックするために、別途、「監査役」という機関が設けられます。
取締役・監査役の選任・解任は株主の合議体である「株主総会」によって行なわれます。株主総会ではこの他にも、決算や配当などについても審議します。つまり、オーナーである株主の合議体である株主総会が、株式会社では最も強い力を持つことになります。
このような株式会社の基本的なしくみについては、従来の法律で厳格に規定されていたわけですが、小さな会社の実態にはそぐわないケースが増えていました。
たとえば、中小規模の会社では、形の上では株主と経営者は別でも、株主が取締役を務める場合が少なくありませんでした。社長自らが株主なのですから、監査役の存在自体もあまり意味がありませんでした。これらの株式会社の要件を緩和して、より実態に則した会社を設立させやすくしようという法律が「新会社法」なのです。

●会社の種類
新会社法によって設立できる会社は、「株式会社」「合資会社」「合名会社」、新たに設置された「合同会社(日本版LLC)」の4つに分類されます。「有限会社」は株式会社制度に一本化され、新たに設立はできなくなりました(従来からある有限会社の存続は可能)。
4つの会社の違いのポイントは、会社が倒産した場合の出資者(社員)の責任の範囲です。
会社の借金について、出資者が自分の財産をはたいても返済しなくてはいけないことを「無限責任」と呼びます。一方、出資したお金は戻ってきませんが、出資した範囲でしか責任を負わなくていいのが「有限責任」です。4つの会社のうち、株式会社と合同会社は有限責任、合資会社と合名会社は無限責任となります。
なお、図中にある「株式譲渡制限会社」とは、会社の承認がないと株式が譲渡できない旨が、定款で決められている会社のことです。

【会社組織の特徴】

 

株式会社

合同会社

合資会社

合名会社

最低資本金

規 定 な し

出資者(社員)数

1 名 以 上

無限責任社員 1名以上
有限責任社員1名以上

無限責任社員1名以上

出資者責任

有 限 責 任

有限責任社員は有限責任
無限責任社員は無限責任

無限責任

会社代表

代表取締役

社員(または代表社員)

最高意思決定機関

株主総会

全社員の同意

役員数

取締役1人以上
監査役・会計参与は任意(株式譲渡制限会社の場合)

な  し

役員任期

取締役2年
監査役4年
(株式譲渡制限会社は10年まで延長可)

制 限 な し

定款認証

必要

不  要

設立登記登録免許税

資本金の1000分の7(最低額は15万円)

6万円

6万円

6万円

※株式譲渡制限会社・・・会社の承認がないと株式が譲渡できない旨が定款で決められている会社(詳しくはお役立ち事典「(C)-株式会社の設立手続きの方法」をご覧ください)


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